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9月22日，资本邦了解到，天津美腾科技股份有限公司(下称“美腾科技”)回复科创板首轮问询。

图片来源：上交所官网

在科创板首轮问询中，上交所就美腾科技与大地公司股东股份代持、技术路线、技术先进性、收入确认政策、收入变动、主要订单、销售人员薪酬、研发费用等18个问题进行问询。

关于与大地公司股东股份代持，上交所要求发行人说明：(1)谢美华、王冬平由直接持股转为由李太友代持的背景、原因，二人在发行人增资过程中是否实际履行出资义务;(2)智冠信息形成代持的背景，谢美华、王冬平及李太友相互之间存在代持的原因。

美腾科技回复称，2016年5月25日，美腾有限召开临时股东会，同意谢美华将其持有的公司11.00%的股权转让给李太友，同意王冬平将其持有的公司10.00%的股权转让给李太友，其他股东就上述股权转让放弃优先受让权。

同日，谢美华、王冬平分别与李太友签署《天津美腾科技有限公司股权转让协议》，将其持有的上述股权转让给李太友，对应的认缴出资额分别为330.00万元、300.00万元，实缴出资额分别为330.00万元、300.00万元，转让价格为1.00元/1.00元出资额。

本次转让完成后，李太友所持前述美腾有限的21.00%股权，系代谢美华和王冬平持有，其代持的出资额分别为330.00万元和300.00万元，占当时发行人注册资本的11.00%和10.00%。

李太友本次受让的股权实际为代谢美华、王冬平持有，经核查，李太友支付的股权转让价款的资金来源于谢美华、王冬平，上述股权的实际持有人仍为谢美华、王冬平。

李太友代谢美华、王冬平持有美腾有限股权的背景和原因主要为：大地公司当时基于筹备境内上市的需要，拟对大地公司及大地公司董事、监事、高级管理人员的共同对外投资事项进行调整，谢美华、王冬平当时尚未对其持有的美腾有限股权处置作出最终决定，但为配合大地公司上市准备工作，决定暂由李太友代其持有美腾有限股权，直至其对该部分股权处置作出最终决定。

在美腾科技注册资本由3,000.00万元增加至6,000.00万元的过程中，谢美华、王冬平履行了对应股权的增资义务;在美腾科技注册资本由6,000.00万元增加至6,632.00万元过程中，由于均为外部投资者的增资，不涉及原有股东的增资，因此不涉及谢美华、王冬平的增资事项。

关于智冠信息自成立之日至本反馈意见回复出具日期间，智冠信息的历史沿革和谢美华代李太友持有智冠信息股份情况的信息详见招股说明书“第七节公司治理与独立性/九、关联方及关联交易/(五)与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或者间接共同设立公司的情况”。

自智冠信息成立之日起，李太友并未直接持有智冠信息股权，且由谢美华代为持有智冠信息股权的主要原因为：李太友作为美腾有限的实际控制人，为表示对智冠信息未来业务发展的信心，愿意对智冠信息进行投资，与其他股东共担风险，但李太友考虑到其作为美腾有限的实际控制人，与美腾有限共同对外投资设立智冠信息可能存在利益冲突，可能影响美腾有限未来的上市，同时基于对谢美华的信任关系，因此委托谢美华代其持有智冠信息的股份。

经核查李太友及其配偶倪晶、谢美华、王冬平报告期内的银行流水，谢美华、王冬平及李太友之间存在代持美腾科技股份的情况，谢美华和李太友之间存在代持智冠信息股份的情况，上述代持存在的原因均为避免拟上市公司和其董事、高管之间存在共同对外投资而影响其上市的情况，因此由第三方代为持有股份。同时，综合考虑李太友在大地公司的任职经历以及和谢美华、王冬平之间良好的个人关系往来，以及李太友作为美腾科技实际控制人的事实情况，由李太友代谢美华、王冬平持有美腾科技的股份，由谢美华代李太友持有智冠信息的股份，具有合理的背景和解释。

关于应收款项和经营活动现金流，上交所要求发行人说明：(1)发行人应收账款的回款方式;(2)2020年公司商业承兑汇票、应收账款与合同资产占收入比重上升的原因;结合合同，分析发行人与下游客户约定的收款安排的主要类型;报告期各期末逾期应收账款的金额及占比;(3)截止目前，2020年末应收账款的回款情况，尚未回款的客户原因，是否存在回款风险，坏账计提是否充分;(4)详细分析净利润和经营活动现金流差异较大的原因;结合公司行业地位说明公司经营活动现金流净额较少，部分年份为净流出的合理性，并补充相关风险提示;(5)分析公司销售收现比和采购付现比，经营活动现金流量净额和净利润的匹配等与同行业可比公司是否存在差异。

美腾科技回复称，报告期各期末，公司应收账款余额和合同资产余额合计占各期营业收入的比例分别为46.78%、42.57%和55.01%，占营业收入比例较大且2020年较2019年增长较多，与公司所处的行业、客户类型、业务模式和产品收入结构变化有关，主要原因如下：

①报告期内，公司的营业收入持续增长。2018年、2019年和2020年，公司营业收入分别为13,307.61万元、26,158.69万元和30,465.53万元，年均复合增长率51.31%。营业收入快速增长导致公司对客户的应收账款余额相应增加。

②下游客户结算特点。报告期内，公司主要提供煤炭行业的智能装备和智能系统与仪器，主要客户为大中型煤炭企业，该类客户通常于上半年制定生产采购计划及财务预算，项目实施和安装调试验收多集中于下半年，因此下半年确认收入较多，且大中型煤炭企业内部付款程序较复杂，尤其是国有大中型煤炭企业内部采购资金审批、划拨等多需要履行较复杂的逐级审批程序，因此付款周期较长，从而导致年末应收账款余额较大。

③销售模式与结算方式。报告期内，公司销售以直销为主，各年度直销收入占营业收入的比例在98%以上，经销占比较小。为了控制经销风险，公司对经销商一般采用款到发货的结算方式，因此经销模式下的应收账款较低。但是，报告期内公司经销收入占比较小，导致年末应收账款余额较大。

④项目质保金的影响。公司与客户一般在合同条款中约定预留一定比例的货款作为项目质保金，在项目质保期届满且未发生质量问题的情况下支付。质保期一般为12个月，质保金一般为10%，并根据具体合同情况有所调整。由于公司营业收入规模逐年快速增加，相应质保金也逐年增加，不同的客户根据自身的资金安排进行结算，导致年末应收账款及合同资产余额较大。

⑤2020年，公司新增智能装车、能源云和灰分仪的产品收入，智能化产品的收入亦增加，收入结构进一步丰富，客户(含终端业主)和项目数量增加，导致年末应收账款余额相应增加。

公司与客户的合同中通常约定了安装调试验收后收款比例至90%，质保期满收款剩余10%，但由于客户主要为大中型煤炭企业，该类客户通常在上半年制定采购计划和预算，下半年执行采购和设备验收，同时由于其付款环节和审批手续复杂且较长，因此导致未能按合同约定的收款安排进行回款的情况形成的应收账款余额较高。

(1)报告期内，公司未能按合同安排回款形成的应收账款占比呈增长趋势，主要系整体业务规模增加。其中，2020年末的比例增幅较高，主要系斜沟智能化项目的客户山西西山晋兴能源有限责任公司内部组织架构发生调整，流程审批发生变化，延缓了付款期限，剔除斜沟智能化项目影响之后，比例下降至56.75%，与2019年末比例相近;

(2)2018年末、2019年末和2020年末，公司应收账款账龄在一年以内的占比分别为95.26%、86.44%、64.08%，两年以内的占比分别为97.19%、99.85%和93.15%，整体账龄处于合理水平，公司主要客户综合实力较强、信用度较高，报告期内公司应收账款未发生坏账损失，应收账款无法收回风险较小。

公司2020年末应收账款的主要客户或终端业主为大中型国有煤矿企业，该类企业的资金预算计划制度严格，审批流程和手续较为复杂，相对延长了付款期限，但该类企业综合实力较强，整体信用等级较高，违约风险较低。

公司的应收账款坏账准备的计提比例与可比上市公司的计提比例不存在重大差异。公司应收账款坏账准备计提充分。

本文源自资本邦